一方当事人与关联公司共同担责

关联公司人格混同可构成法人人格否认

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案情简介

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   澳大利亚某太平洋集团有限公司（以下简称澳大利亚公司）分别于2012年4月20日、同年5月1日、同年5月4日、同年5月8日、同年5月22日与青岛某进出口有限公司（以下简称青岛公司）以形式发票（Proform　Invoice）的方式签订货物买卖合同，澳大利亚公司为客户Olsson　Pa-cific公司向被告购买425吨磷酸钙（MDCP21%）和25吨磷酸氢钙（DCP18%）。合同签订后，澳大利亚公司向青岛公司支付了货款。青岛公司发货后，经检验磷和钙的含量均不符合标准，货物并非为磷酸钙（MDCP21%）。澳大利亚公司随即联系青岛公司，青岛公司对此称，系发错货物，并承诺为澳大利亚公司补发货物或退还货款。第二批100吨货物到达布里斯托后，澳大利亚公司立即将其退回给青岛公司。澳大利亚公司为上述两笔货物支付了进口运费和仓储费用等。

   随后，澳大利亚公司诉至青岛市中级人民法院，请求判令：解除双方签订的货物买卖合同，被告青岛公司退还货款，并支付因另行购买货物造成的差价款以及仓储费等费用。对此，被告青岛公司认为，澳大利亚公司起诉主体错误，其与澳大利亚公司从来没有发生过业务关系，澳大利亚公司系与马绍尔QINGDAO××××IMP.&EXP.CO.，LTD（以下简称马绍尔公司）发生的业务。在诉讼过程中，原告澳大利亚公司申请追加马绍尔公司为本案被告。庭审中，被告马绍尔公司认可其与澳大利亚公司之间存在买卖合同关系，但不认可其货物存在质量问题。

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裁判结果

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   澳大利亚公司认为，与其发生合同关系的为青岛公司，其在本案诉讼过程中才知晓马绍尔公司的存在。法院认为，单从表面证据看，形式发票中显示的卖方为马绍尔公司，且有该公司的签字及盖章确认，提单显示的发货人亦是马绍尔公司，实际上也是该公司收到澳大利亚公司支付的货款，故马绍尔公司为本案所涉合同的主体。另外，马绍尔公司与青岛公司存在高度混同，主要体现在以下几个方面：一是马绍尔公司与青岛公司在名称上高度相似，容易造成合同相对方的误解；二是马绍尔公司与青岛公司经营业务相同、共用一个网站且经营场所一致，构成业务混同；三是马绍尔公司与青岛公司存在人员上的混同；四是马绍尔公司与青岛公司法定代表人王某和刘某存在多笔资金上的往来。综上，青岛公司与马绍尔公司在人员、业务、资金上存在高度混同，已丧失独立人格，构成人格混同，致使合同相对方在客观上无法区分青岛公司和马绍尔公司的人格，二者应当承担相应的不利后果，即共同作为合同相对方承担本案合同责任。本案货物存在质量问题，澳大利亚公司请求解除买卖合同，返还货款及赔偿相应损失的诉讼请求应予支持。

   据此，青岛市中级人民法院对这起国际货物买卖合同纠纷作出一审判决：解除双方的买卖合同，被告青岛公司、被告马绍尔公司返还原告澳大利亚公司货款50220美元并按照中国人民银行同期贷款利率支付2013年10月22日至判决生效之日止的利息，被告青岛公司、马绍尔公司支付原告澳大利亚公司经济损失42035.53美元（货款差价损失24010美元+其他经济损失18025.53美元），被告青岛公司、马绍尔公司支付原告澳大利亚公司公证费、翻译费、律师代理费等共计人民币45400元，驳回澳大利亚公司的其他诉讼请求。

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法官点评

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   本案中，青岛公司与马绍尔公司在人员、业务、资金上存在高度混同，已丧失独立人格，构成人格混同，致使合同相对方在客观上无法区分青岛公司和马绍尔公司的人格，二者应当承担相应的不利后果，即共同作为合同相对方承担本案合同责任。

   公司法人人格独立是公司法人制度的基石和精髓，股东有限责任的确立便源于对公司法人人格独立性的认同。公司法人人格独立与股东有限责任共同构成了公司制度的两大基本原则，该两项原则设立的目的在于降低投资者的风险，提高资本运作的有效性，促进经济的发展。自公司制度实施以来，其积极作用是显而易见的，极大地促进了市场经济的发展与繁荣。有的学者甚至认为，有限责任公司作为一项重大发现，就其重要性来说，远远大于蒸汽机和电力的发明。然而公司独立人格与股东有限责任在实践中是一把双刃剑，在促进经济发展的同时，也为股东滥用公司独立人格提供了机会。

   目前，我国公司经营中较普遍存在的“一套班子两块牌子”现象即为公司人格混同的典型代表。公司人格混同主要表现在以下三种形式：一是组织机构混同，表现在关联公司在管理人员、经营场所、联系方式等方面存在混同，受同一控制股东或同一董事会指挥和支配，两个法人的董事、经理相互兼任或完全一致，甚至雇员也完全一致；二是财产混同，表现在关联公司之间以及公司与其股东之间存在资金上的混同，因而无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的公司法基本原则，进而影响到公司承担清偿债务的物质基础；三是业务混同，表现在公司在经营业务、经营范围、业务方式等方面存在混同，根本谈不上业务独立。

（来源：山东高法）